プロフィール
Author:河西邦人
札幌学院大学教授。企業経営から地域経営までをカバーする。北海道過疎地域振興懇話会委員、平成13年度と17年度の北海道庁研究会リーダー、財団法人北海道市町村振興協会研究会座長、北海道中小企業総合支援センター事業可能性評価委員長、北広島市、夕張市、函館市、東神楽町等のまちづくりアドバイザー、各種起業講座や経営講座の講師など公的活動を行っている。北海道NPOバンク理事や株式会社イーライフ監査役を通じた社会活動にも従事。著書として、『コミュニティ・ビジネスの豊かな展開』（監修）、『NPOが北海道を変えた。』（分担執筆）、『ソーシャルキャピタルの醸成と地域力の向上』（共著）、『ドラマで学ぶ経営学入門』（単著）がある。毎週火曜日朝8時40分からSTVラジオ「巻山晃のオハヨー！ほっかいどう」へ出演中。
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１ あらすじ
緒方総支配人から、東京オーシャンホテルの買収エージェントである水沢圭吾が実の兄と聞かされ、小田桐杏子はショックを受ける。水沢は口止めしたのに杏子へ真実を伝えた緒方を責める。
東京オーシャンホテルで働くことになった、森本大日東開発会長の娘のあかねが、父の買収目的が転売であることを伝え、それを防ぐために、大日東開発の裏帳簿のデータを、緒方総支配人へ提供した。東京オーシャンホテルを支援しようとした村上社長が襲われてします。それを知った水沢は、森本と袂を分かつことを表明するが、水沢のパートナーである弁護士のキクチは森本のエージェントをそのまま続けることになった。
水沢は今度は東京オーシャンホテルの側に立ち、大日東開発からの買収を防衛するため、株主から委任状を集めることに奔走した。買い取りを希望する株主に対しては、水沢は私財を使って購入した。そして、委任状争奪戦（プロキシー・ファイト）も終盤になり、動向が分からなかった3%の株主持分を持つ株主が、かつてセクハラ行為を捏造することで、緒方を辞任に追い込んだ水口夫人と判明した。ホテルに宿泊し、緒方を誘惑する水口夫人に対して、緒方は今回は拒絶した。水口夫人の3%の持分の委任状は敵方のキクチに渡った。
ぎりぎりまで追いつめられた東京オーシャンホテルの北野みつ子社長は、病気のため、急遽入院することになった。
２ 経営的視点「敵対的M&Aへの対抗策」
企業を敵対的に買収しようとする場合、買収者と被買収者間で激しい戦いになります。大日東開発は東京オーシャンホテルに買収されることを認めさせる議決案を、東京オーシャンホテルは大日東開発の買収を拒否する議案を、株主たちへ提案し、賛否を問います。株式会社の場合、株１個につき１票の議決権があります。議決権を持つ多くの株主を自分たちの提案に賛成してもらおうと、両者は委任状（代理人に議決権の行使を委任する）集めに走ります。
なるべく多くの株主の賛同を得るためには、増配や株の分割など株主のメリットある提案を議案に盛り込む必要があります。この時点におけるそれ以外の対抗策として、自社の資産を担保にして資金を借り入れて大日東開発へ逆に買収を仕掛ける、テニスコートや駐車場以外に、ホテルの土地と建物そのものを売却してしまう、より望ましい買収相手（ホワイト・ナイト）を探し、東京オーシャンホテルを買収してもらう、などが考えられます。また、大日東開発の裏帳簿のように、買収相手の弱みを握り、買収意欲を失わせる方法もあります。
緒方総支配人から、東京オーシャンホテルの買収エージェントである水沢圭吾が実の兄と聞かされ、小田桐杏子はショックを受ける。水沢は口止めしたのに杏子へ真実を伝えた緒方を責める。
東京オーシャンホテルで働くことになった、森本大日東開発会長の娘のあかねが、父の買収目的が転売であることを伝え、それを防ぐために、大日東開発の裏帳簿のデータを、緒方総支配人へ提供した。東京オーシャンホテルを支援しようとした村上社長が襲われてします。それを知った水沢は、森本と袂を分かつことを表明するが、水沢のパートナーである弁護士のキクチは森本のエージェントをそのまま続けることになった。
水沢は今度は東京オーシャンホテルの側に立ち、大日東開発からの買収を防衛するため、株主から委任状を集めることに奔走した。買い取りを希望する株主に対しては、水沢は私財を使って購入した。そして、委任状争奪戦（プロキシー・ファイト）も終盤になり、動向が分からなかった3%の株主持分を持つ株主が、かつてセクハラ行為を捏造することで、緒方を辞任に追い込んだ水口夫人と判明した。ホテルに宿泊し、緒方を誘惑する水口夫人に対して、緒方は今回は拒絶した。水口夫人の3%の持分の委任状は敵方のキクチに渡った。
ぎりぎりまで追いつめられた東京オーシャンホテルの北野みつ子社長は、病気のため、急遽入院することになった。
２ 経営的視点「敵対的M&Aへの対抗策」
企業を敵対的に買収しようとする場合、買収者と被買収者間で激しい戦いになります。大日東開発は東京オーシャンホテルに買収されることを認めさせる議決案を、東京オーシャンホテルは大日東開発の買収を拒否する議案を、株主たちへ提案し、賛否を問います。株式会社の場合、株１個につき１票の議決権があります。議決権を持つ多くの株主を自分たちの提案に賛成してもらおうと、両者は委任状（代理人に議決権の行使を委任する）集めに走ります。
なるべく多くの株主の賛同を得るためには、増配や株の分割など株主のメリットある提案を議案に盛り込む必要があります。この時点におけるそれ以外の対抗策として、自社の資産を担保にして資金を借り入れて大日東開発へ逆に買収を仕掛ける、テニスコートや駐車場以外に、ホテルの土地と建物そのものを売却してしまう、より望ましい買収相手（ホワイト・ナイト）を探し、東京オーシャンホテルを買収してもらう、などが考えられます。また、大日東開発の裏帳簿のように、買収相手の弱みを握り、買収意欲を失わせる方法もあります。
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